Na semana passada foi uma semana agitada no mundo das fintechs, já que o Bolt surpreendeu a indústria com um term sheet vazado que revelou que está tentando levantar $200 milhões em capital próprio e mais $250 milhões incomuns em 'créditos de marketing'.

Como parte desse acordo, o Bolt queria uma avaliação de $14 bilhões impulsionada por um tipo de cramdown pay-to-play agressivo que tentaria forçar seus investidores existentes a desembolsar mais dinheiro, ou essencialmente perder suas participações para uma aquisição de 1 centavo por ação.

A indústria respondeu com um "Vamos ver sobre isso".

Brad Pamnani, um investidor que está liderando o acordo proposto de $200 milhões em capital próprio, disse ao TechCrunch na quinta-feira que os acionistas têm até o final da próxima semana para indicar se planejam escrever cheques para a nova rodada de financiamento.

Voltando ao início: Em 20 de agosto, o Information relatou que a startup de checkout com um clique Bolt estava perto de levantar mais $450 milhões com uma potencial avaliação de $14 bilhões. Isso teria sido chocante se fosse totalmente verdade, mas à medida que mais informações surgiram sobre esse acordo proposto, os detalhes não eram tão diretos.

Teria sido chocante porque esta empresa viu muita controvérsia desde sua última avaliação de $11 bilhões em 2022, incluindo seu fundador expressivo Ryan Breslow renunciando ao cargo de CEO no início de 2022. Parte das notícias da nova rodada de financiamento incluiu o retorno de Breslow como CEO. Isso depois de alegações de que ele enganou investidores e violou leis de segurança inflando métricas enquanto arrecadava fundos da última vez que comandou a empresa. Breslow também está envolvido em uma batalha legal com o investidor Activant Capital por um empréstimo de $30 milhões que pegou.

Relatos iniciais apontaram Silverbear Capital como líder nesse investimento, mas Pamnani disse ao TechCrunch (como também reportado por Dan Primack, da Axios) que isso não é preciso. Embora Pamnani seja um parceiro na Silverbear Capital, o veículo de investimento na verdade é um SPV que será gerido por um novo fundo de private equity baseado nos Emirados Árabes Unidos.

“Já registramos nos Emirados Árabes Unidos, e isso está pendente de aprovação dos reguladores,” disse ele, se recusando a revelar os nomes de quaisquer entidades.

Silverbear não está envolvido de forma alguma no acordo do Bolt, disse Pamnani, observando que ele também trabalha para um fundo de private equity sediado em Ilhas Cayman não nomeado que é um LP no SPV.

“No início, usei meu e-mail da Silverbear para responder a algumas coisas e isso causou alguma confusão, mas a Silverbear nunca esteve realmente olhando para esse acordo,” disse ele.

Breslow disse ao TechCrunch que não poderia comentar sobre a transação proposta.

Ashesh Shah do Fundo London também explicou ao TechCrunch mais sobre esse adicional de pelo menos $250 milhões que ele planeja investir no Bolt, mas não tanto com dinheiro. Em vez disso, ele confirmou que está oferecendo "créditos de marketing". Ele descreveu esses créditos como um equivalente em dinheiro que poderia ser fornecido na forma de marketing de influenciadores para o Bolt por alguns dos parceiros limitados de seus fundos, que estão no mundo dos influenciadores e mídia.

Novos investidores concordam em colocar Breslow de volta no comando

A taxa anualizada de execução do Bolt era de $28 milhões em receita e a empresa tinha $7 milhões de lucro bruto até o final de março, informou o jornalista Eric Newcomer, que também viu cópias do term sheet vazado, nesta semana.

Isso significa que uma avaliação de $14 bilhões seria uma enorme multiplicação neste mercado e um avanço para a multiplicação usada quando o Bolt alcançou sua avaliação de $11 bilhões em janeiro de 2022.

Pamnani disse ao TechCrunch que estava esperando por uma avaliação mais próxima de $9 bilhões ou $10 bilhões.

“Nós queríamos uma avaliação com desconto ao entrar e estávamos discutindo algo perto de $9 bilhões a $10 bilhões. Não temos interesse em pagar o preço máximo se não precisarmos. Infelizmente não conseguimos isso,” disse ele.

“Mas achamos que é uma avaliação justa para alcançar,” disse ele sobre a avaliação de $14 bilhões.

Pamnani disse que o SPV também pressionou para que Breslow fosse reintegrado como CEO. Notavelmente, o term sheet estipula que o fundador receberia um bônus de $2 milhões por retornar como CEO, além de mais $1 milhão de salários atrasados.

O Bolt estava sendo dirigido pelo ex-diretor de vendas Justin Grooms como CEO interino desde março, quando Maju Kuruvilla saiu após ser supostamente removido do conselho do Bolt. Kuruvilla estava no cargo desde o início de 2022, depois que Breslow renunciou.

“Percebemos apenas olhando para o histórico que o Bolt teve quando Ryan estava no comando e, assim que ele saiu, começou a diminuir, não foi o melhor momento,” disse Pamnani.

O Bolt realmente pode forçar os investidores a vender por um centavo a ação?

O acordo também inclui uma cláusula denominada pay-to-play ou cramdown, onde os acionistas existentes devem comprar participações adicionais nas taxas altas ou a empresa ameaçou recomprar suas ações por um centavo cada.

A questão é, se um acionista não concorda em comprar novamente, a empresa realmente pode se livrar do investimento dessa forma?

Pouco provável, de acordo com Andre Gharakhanian, parceiro da firma de direito de capital de risco Silicon Legal Strategy, que analisou o estatuto da empresa. Ele descreveu a transação proposta como "uma reviravolta na estrutura pay-to-play".

“Pay to play” é uma frase usada em termos de compromisso que beneficia os novos investidores em detrimento dos antigos. Isso se torna mais popular durante os períodos de baixa do mercado (razão pela qual tem se tornado cada vez mais comum em 2024, de acordo com dados da Cooley). Essencialmente, força os investidores existentes a comprar todas as ações pro rata a que têm direito ou a empresa tomará alguma ação punitiva, como converter suas ações de preferência com direitos adicionais em ações comuns, explica a AngelList.

No caso do Bolt, “na verdade não é uma conversão forçada como a maioria dos pay-to-plays. Em vez disso, é uma recompra forçada. O objetivo é o mesmo - pressionar os investidores existentes a continuar a apoiar a empresa e diminuir a propriedade daqueles que não estão fornecendo esse apoio,” disse Gharakhanian. “No entanto, em vez de converter automaticamente os investidores não participantes em ações comuns - eles recompram 2/3 das ações preferenciais dos investidores não participantes a $0,01/ação.”

A pegadinha, ele disse, é que a maioria das startups financiadas por venture capital deve obter a aprovação dos acionistas preferenciais para fazer uma jogada assim, de acordo com seus estatutos sociais. Isso geralmente requer aprovação da maioria, exatamente as pessoas que o Bolt está tentando forçar.

Normalmente, uma ameaça desse tipo leva todos a procurarem seus advogados. Um acordo poderia eventualmente ser fechado após muita "idrilação" e muita má vontade, disse Gharakhanian.

“Se a empresa realmente não tiver outras alternativas, os investidores não participantes muitas vezes cederão e consentirão com o acordo,” disse ele, o que significa que concordarão em deixar a empresa comprá-los de volta. Se eles concordarão em sofrer essa perda ainda está para ser visto.

Continue ligado.

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